配当政策
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(2) 配当政策について 当社は、本書提出日現在において、会社法上の配当可能利益がなく、創業以来、配当を実施しておりません。早期に利益を計上したのち、財務体質の強化及び研究開発への投資とともに株主への利益還元を行うべく利益配当を考えております。 しかしながら、研究開発の遅延や収益見込が下回る等により利益配当が十分になされない可能性があります。 (3) 資金繰り及び資金調達について 当社のような創薬バイオベンチャー企業は、研究開発が先行して行われるため、研究開発期間中においては継続的に営業損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローは通常マイナスとなります。現在、開発中であるKP-100ITが実用化され販売が本格的に開始されるまでの間、研究開発資金を含む事業資金は過去における増資資金及び株式公開における調達資金で賄う予定でありますが、研究開発等、本格的な販売開始の遅延により資金がひっ迫する可能性があります。また、当社は現在、ALSについて導出・共同開発モデルでの事業化を目指しておりますが、現在実施中の第Ⅱ相試験において想定通りの治験結果とならない場合には、第三者へ導出して契約一時金を取得することができないことや導出できたとしても想定よりも契約一時金が少なくなる場合があり、そのような場合には、現状の資金繰り計画に変更が生じ、開発計画を見直す可能性があります。 この場合、増資等によって追加の資金調達を行う必要が生じますが、適切なタイミングで資金調達ができなかった場合には、当社の事業継続に重要な懸念が生じる可能性があります。また、増資を行った場合、発行済株式総数が増加することにより、１株当たりの株式価値が希薄化するある可能性があります。
コーポレート・ガバナンス
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/ 原文長 約4287文字
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は「株主」、「従業員」、「社会」、「病院等のお客様」、「患者」、「協力会社」という全てのステークホルダーから「価値ある企業」として支持され続けるために、企業価値・株主価値の最大化に努めるとともに、意思決定の迅速化、経営の透明性・公正性を高めていく必要があると考えております。そのために、内部統制システムの整備に注力するとともに、法令・定款の遵守、リスク管理強化、適時かつ公平な情報開示の徹底など、コーポレート・ガバナンスの充実・向上を経営上の重要な課題であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 当社は、従来、監査役設置会社でありましたが、2018年12月21日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社に移行しております。 当社が監査役会設置会社を選択した理由は、業務執行と役員の監査機能の組織体を分断させることが、互いの牽制機能を最大限に発揮させ、経営の透明性が確保されるものと考えているためです。 また、監査役設置会社から監査役会設置会社に移行することにより、事業内容の多様化に対応し、一層のコーポレート・ガバナンスの充実強化を図ることが可能になると考えたためであります。 当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、以下のとおりであります。 (a) 取締役会・取締役 構成員：安達喜一（代表取締役社長（議長））、橋村悦朗、松浦裕、友保昌拓、吉野公一郎（社外取締役） 当社の取締役会は５名の取締役で構成され、そのうち１名が社外取締役となっております。取締役会は、経営方針及び経営戦略の策定並びに業務執行の監督を行っております。取締役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、会社の重要な業務執行に関する意思決定をなし、代表取締役その他の取締役の業務執行を監督する体制及び業務の適正を確保するための体制を構築しております。 (b) 監査役会・監査役 構成員：二宮和人（常勤・社外監査役（議長））、本川雅啓（社外監査役）、山口要介（社外監査役） 監査役監査は、社外監査役３名により実施されており、各監査役は、取締役会への出席、随時の代表取締役社長や各担当取締役との意見交換、内部監査人及び会計監査人と情報を共有しております。また、原則として毎月１回以上及び必要に応じて監査役会を招集し、必要事項の決定や情報共有を行っております。これらの監査業務の実施により、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。…
重要な契約等
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４ 【経営上の重要な契約等】 (1) 技術受入契約 相手先の名称 相手先の 所在地 契約の名称 契約 締結日 契約期間 契約内容 株式会社 ニューロゲン 中村敏一 日本 マスターセルバンクの使用許諾およびアドバイザリー契約書 2017年 10月１日 2017年10月１日から当社が組換えヒトHGFタンパク質の商業化のための努力を継続している間 同社が同氏から使用許諾を受けている組換えヒトHGFタンパク質を産生するマスターセルバンクについて、当社に対し独占的に使用許諾する。 (注) １．原契約は2005年４月20日付けで締結されております。 ２．2019年９月８日付けの中村敏一氏から株式会社ニューロゲンへのマスターセルバンクの譲渡にかかる契約により、中村敏一氏は契約当事者としての地位から離脱しております。 (2) 脊髄損傷急性期を対象とした製品(KP-100IT)のバリューチェーンに関する契約 相手先の名称 相手先の 所在地 契約の名称 契約 締結日 契約期間 契約内容 東邦 ホールディングス 株式会社 日本 株式引受契約書 2020年 ２月21日 2020年２月21日から当社株式を保有する期間中、右許諾は存続 出資契約の付帯条項として、同社及びそのグループ会社に対し、国内における本製品の独占的卸売販売権を許諾する。 丸石製薬株式会社 日本 KP-100ITの独占的販売許諾等に関する契約書 2020年 ８月28日 2020年８月28日から本製品の発売開始後15年間 同社に対し、国内における本製品の販売及びプロモーションを行う独占的権利を許諾する。 当社は許諾の対価として、以下を収受する。 ・契約一時金：契約締結時に受領済。 ・開発マイルストーン収入：製造販売承認申請時、薬価収載時(先駆指定審査制度の対象品目に指定された場合は一部を先行して受領)及び適応追加承認時に受領する。 ・販売マイルストーン収入：売上が年間で一定額を達成した際に受領する。 ・販売後ロイヤリティ収入：年間売上に一定の料率を掛けた金額を本製品の販売日から15年が経過するまで受領する。 ・当社は本製品を製造し、商業販売する全量を、薬価に一定率を乗じた単価で同社に販売する。 (3) 組換えヒトHGFタンパク質(KP-100)の供給契約 相手先の名称 相手先の 所在地 契約の名称 契約 締結日 契約期間 契約内容 クラリス・ バイオセラ ピューティクス社 米国 License and Supply Agreement 2020年 ４月13日 2020年４月13日から同社が技術アクセスフィーを支払っている期間中 同社に対し、眼科領域におけるKP-100を有効成分とした医薬品の開発、製造、販売、輸出入等を全世界で行うための独占的実施権を許諾する。 当社は許諾の対価として、以下を収受する。…
大株主の状況
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(6) 【大株主の状況】 2020年９月30日 現在 氏名又は名称 住所 所有株式数 (株) 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) 日本全薬工業株式会社 福井県郡山市安積町笹川字平ノ上１-１ 25,042 13.73 慶應イノベーション・イニシアティブ１号投資事業有限責任組合 東京都港区三田１丁目４番28号 23,523 12.90 DBJキャピタル投資事業有限責任組合 東京都千代田区大手町１丁目９番６号 15,990 8.77 THVP-１号投資事業有限責任組合 宮城県仙台市青葉区片平２丁目１番１号 11,333 6.21 OUVC１号投資事業有限責任組合 大阪市吹田市山田丘２番８号 10,000 5.48 CYBERDYNE株式会社 茨城県つくば市学園南２丁目２番地１ 10,000 5.48 とうほう・ふるさと総活躍応援ファンド投資事業有限責任組合 福島県福島市上町５番６号 上町テラス３階 5,000 2.74 丸石製薬株式会社 大阪府大阪市鶴見区今津中２丁目４番２号 5,000 2.74 株式会社リプロセル 神奈川県横浜市港北区新横浜３丁目８－11 メットライフ新横浜ビル９階 5,000 2.74 バイオ・サイト・キャピタル株式会社 大阪府茨木市彩都あさぎ７丁目７-15彩都バイオインキュベータ100号室 3,998 2.19 114,886 62.99