配当政策
抽出本文
/ 原文長 約1129文字
(８) 剰余金の配当等の決定機関 当社は、剰余金の配当等を機動的に実施するため、取締役会決議により会社法第459条第１項各号に掲げる剰余金の配当等ができる旨を定款で定めています。 (９) 自己株式取得の決定機関 当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めています。また、上記のほか、会社法第459条第１項各号に関する取締役会決議ができる旨を定款で定めていますので、これによる自己株式の取得も可能となっています。 (10) 株主総会の特別決議要件 当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めています。 (11) 責任限定契約の内容の概要 当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各非業務執行取締役のいずれも100万円または法令に規定される最低責任限度額のいずれか高い額としています。 (12) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況 当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とのいかなる関係も遮断し、不当要求等に対しては毅然と対応する方針です。 この方針に基づき、「企業行動憲章」において反社会的勢力との隔絶を明記しているほか、「反社会的勢力排除規程 」を制定し、反社会的勢力と少しでも関係したり、反社会的勢力の活動を助長したりしてはならない旨を明確に定め、反社会的勢力との関係拒絶を徹底しています。また、マニュアルの整備やその周知徹底、教育研修等を行うほか、所管警察署等の諸官庁や弁護士等の外部専門機関との連携を図っています。さらに「全国暴力追放運動推進センター」 、「特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報の収集を行っており、万一に備えた体制の強化に努めています。 (13) 取締役の責任免除 当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)および監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役および監査等委員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものです。
従業員の状況
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/ 原文長 約292文字
５ 【従業員の状況】 １. 連結会社における状況 2019年３月31日現在 セグメントの名称 従業員数(名) メディア事業 3,312 ( 359 ) コマース事業 7,165 ( 4,617 ) その他(注)１ 2,397 ( 205 ) 合計 12,874 ( 5,181 ) (注) １ その他は、報告セグメントに属していない従業員です。 ２ 従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出 向者を含む就業人員です。 ３ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の平均雇用人員です。 ４ 臨時従業員には派遣社員、アルバイトを含みます。
コーポレート・ガバナンス
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/ 原文長 約12354文字
(１) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および企業統治の体制の概要 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、以下の「皆様へのお約束(企業行動憲章)」 を公表しています。 皆さまへのお約束(企業行動憲章) 私たちYahoo! JAPANおよびYahoo! JAPANグループ会社で構成されるYahoo! JAPANグループは、法律、商慣行、社会倫理などのルールに基づいて競争市場における企業活動をしています。 ルールに違反して勝ってもそれは意義あるものではなく、ルールにのっとってフェアに戦ってこそ価値があるものと考えています。 私たちは、お客さま、株主・投資家の皆さま、取引先、地域、従業員をはじめとした皆さまから広く信頼され、社会と調和することにより安全で持続可能なインターネット社会の実現を目指し、フェアプレーの精神をもって行動し、また、企業の社会的責任を果すことによって企業価値を高めたいと考えています。 そのために、私たち取締役、従業員は、それぞれ期待され、求められる役割を充分に理解し、皆さまの信頼と共感を得るために適正な企業ガバナンスを維持し効率的な企業活動を行ってまいります。 また、私たち経営トップは、お客さまの満足と信頼の獲得、公正で自由な競争の確保、立法・行政との健全な関係維持、経営情報の適時適切な開示、従業員の尊重、良好な労働環境の確保、地球環境保全への貢献、「良き市民」としての社会貢献活動の実施、反社会勢力との隔絶、地域・文化との調和、国際ルールの遵守、個人情報の厳重な管理、情報セキュリティの確保、知的財産権の尊重といったそれぞれの項目について、この憲章の精神を尊重することにより社会的責任を果たすことが自らの役割であることを認識し、この憲章の精神を尊重し、実践していくことを皆さまへお約束します。 ② 企業統治の体制の概要 当社はコーポレート・ガバナンスを「中長期的な企業価値の増大」を図るために必要不可欠な機能と位置付け、以下の体制により、適正かつ効率的な企業経営を行っています。また当社ではインターネット業界においてスピード感を持った迅速な経営判断が行える「攻めのガバナンス」と、コーポレートガバナンス・コードが目指している「透明・公正かつ迅速・果断な意思決定」のための体制とを両立させるため、2015年６月より監査等委員会設置会社へ移行しています。監査等委員３名のうち２名を独立社外取締役としているほか、経営の意思決定・業務執行の監督(取締役会)と業務執行(執行役員)を分離する等意思決定の迅速化と経営監視機能を確保した現在の体制が当社において最善であると判断しています。 a.…
重要な契約等
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/ 原文長 約1586文字
４ 【経営上の重要な契約等】 １. 技術受入契約 契約会社名 ヤフー株式会社 契約相手先 オース・ホールディングス・インク 締結年月日 1996年４月１日 契約期間 1996年４月１日～(期間の定めなし) 但し、(i)当事者の合意による場合、(ii)一方当事者の債務不履行、若しくは破産等を原因として本契約が解除される場合、(iii)オース・ホールディングス・インクが競合するとみなす企業等によりヤフー(株)の株式の３分の１以上が買収された場合、または(ⅳ)ヤフー(株)につき合併、買収等される場合において、その合併、買収等される前のヤフー(株)の株主が合併、買収等された後の会社の議決権の過半数を維持できない場合(但し、オース・ホールディングス・インクの同意がある場合を除く)においては本契約は終了する。 主な内容 ヤフージャパン ライセンス契約(YAHOO! JAPAN LICENSE AGREEMENT) ① オース・ホールディングス・インクのヤフー(株)に対する下記のライセンスの許諾 ・ 日本市場のためにカスタマイズされローカライズされたオース・ホールディングス・インクの情報検索サービス等(以下、日本版情報検索サービス等という)の使用複製等に係る非独占的権利 ・ オース・ホールディングス・インクの商標等の日本における利用等にかかる非独占的権利 ・ オース・ホールディングス・インクの商標等の日本における出版に関する利用等にかかる独占的権利 ・ 日本版情報検索サービス等の開発、商業利用、プロモーション等に係る全世界における独占的権利 ② ヤフー(株)が追加する日本固有のコンテンツのオース・ホールディングス・インクに対する全世界における利用にかかる非独占的権利の許諾(無償) ③ ヤフー(株)のオース・ホールディングス・インクに対するロイヤルティの支払い (注) ロイヤルティの計算方法は、売上総利益から販売手数料を差し引いた金額の３％を支払金額としていましたが、2005年１月から、計算方法の見直しにより、下記に記載の計算式により支払金額を算定しています。 ロイヤルティの計算方法 ｛(売上収益)－(広告販売手数料 ＊ ) －(取引形態の異なる連結子会社における売上原価等)｝×３％ ＊ 広告販売手数料は連結ベース ２.…
訴訟・重要な係争等
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/ 原文長 約2124文字
43. 重要な後発事象 第三者割当による新株式の発行および自己株式の取得 当社は、2019年５月８日開催の取締役会において、(ⅰ)ソフトバンク株式会社(以下「SBKK」という。)に対して第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」という。)を行うこと、および、(ⅱ)会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項および当社定款の規定に基づき、自己株式の取得および具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」といい、本第三者割当増資と併せて「本取引」という。)を行うことを決議しました。 なお、本取引に伴い、ソフトバンクグループジャパン株式会社(以下、「SBGJ」という。)から自己株式の取得を行うことにより、SBKKが当社の親会社となりますが、当社の最終的な親会社はソフトバンクグループ株式会社(以下「SBG」という。)で変更ないことが見込まれています。 (１) 第三者割当増資および自己株式の取得の目的 当社は、以下のような理由から、本取引を実施することが当社株主の利益に資すると判断し、決議しました。 ① SBKKが本第三者割当増資により当社普通株式を追加取得し、当社を連結子会社とすることは、保有するデータを相互に活用する等の当社とSBKKとの協力関係をさらに強固なものとし、両社の協業によるシナジーを最大化することが可能となり、今後の両社のさらなる成長・発展と企業価値向上に資すると期待されること ② SBKKによる当社普通株式の追加取得と並行して、当社がSBGJから自己株式の取得を行うことにより、当社とSBKKとの連携強化を実現しつつ、SBGグループの当社普通株式の所有割合を現状に近い水準に抑え、当社の上場会社としての独立性を維持することができること ③ 当社は2018年７月11日から同年８月９日にかけて自社株公開買付けを実施したものの、さらなる株主還元の強化および資本効率の向上を図る方法を模索しており、その一つの方法として、株価の状況等も考慮の上で、当社の１株当たり当期純利益や自己資本当期純利益率等の資本効率向上に寄与し、株主価値の向上に資する一定量の自己株式の取得を行うことを検討していたこと ④ 本第三者割当増資と並行して、本第三者割当増資で発行予定の株数を上回る数の自己株式の取得を行うことにより、少数株主の株主価値の希薄化を生じさせず、むしろ濃縮化をもたらすこと ⑤ 本公開買付け後も当社普通株式を引き続き保有し続ける株主の利益を尊重する観点から、市場価格を基礎とした発行価格によって本第三者割当増資を行いつつ、市場価格から一定のディスカウントを行った価格によって本公開買付けを実施することで、資産の社外流出を可能な限り抑えることができ、また株主価値の向上に資すること ⑥ 自己株式の取得に際して必要となる資金…
大株主の状況
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/ 原文長 約1602文字
６. 【大株主の状況】 2019年３月31日現在 氏名または名称 住所 所有株式数 (株) 発行済株式(自己株式を除く。)の 総数に対する所有株式数の割合(％) ソフトバンクグループジャパン㈱ 東京都港区東新橋１丁目９－１ 1,834,377,600 36.1 ソフトバンク㈱ 東京都港区東新橋１丁目９番１号 613,888,900 12.1 ＧＯＬＤＭＡＮ，ＳＡＣＨＳ＆ ＣＯ．ＲＥＧ (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券㈱) ２００ ＷＥＳＴ ＳＴＲＥＥＴ ＮＥＷ ＹＯＲＫ，ＮＹ，ＵＳＡ (東京都港区六本木６丁目１０番１号 六本木ヒルズ森タワー) 164,231,988 3.2 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口) 東京都中央区晴海１丁目８－１１ 131,305,700 2.6 日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 108,711,200 2.1 ＴＨＥ ＣＨＡＳＥ ＭＡＮＨＡＴＴＡＮ ＢＡＮＫ， Ｎ．Ａ． ＬＯＮＤＯＮ ＳＰＥＣＩＡＬ ＡＣＣＯＵＮＴ ＮＯ．１ (常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部) ＷＯＯＬＧＡＴＥ ＨＯＵＳＥ，ＣＯＬＥＭＡＮ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ２Ｐ ２ＨＤ， ＥＮＧＬＡＮＤ (東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟) 74,988,624 1.5 ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ (常任代理人 香港上海銀行東京支店) ＯＮＥ ＬＩＮＣＯＬＮ ＳＴＲＥＥＴ， ＢＯＳＴＯＮ ＭＡ ＵＳＡ ０２１１１ (東京都中央区日本橋３丁目１１－１) 67,372,038 1.3 ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ (ＦＥ－ＡＣ) (常任代理人 ㈱三菱ＵＦＪ銀行) ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲＴ １３３ ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ２ＢＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ (東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部) 61,463,892 1.2 ＢＢＨ ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＬＯＷ－ＰＲＩＣＥＤ ＳＴＯＣＫ ＦＵＮＤ(ＰＲＩＮＣＩＰＡＬ ＡＬＬ ＳＥＣＴＯＲ ＳＵＢＰＯＲＴＦＯＬＩＯ) (常任代理人 ㈱三菱ＵＦＪ銀行) ２４５ ＳＵＭＭＥＲ ＳＴＲＥＥＴ ＢＯＳＴＯＮ， ＭＡ ０２２１０ Ｕ．Ｓ．Ａ． (東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部) 50,467,541 1.0 ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５１５１ (常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部) ２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ， ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ， ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ１４ ５ＪＰ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ (東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟) 49,323,958 1.…