配当政策
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3【配当政策】 当社グループは、将来への成長と安定した収益を実現することができる持続可能なパイプラインを構築するため新規医薬品候補の研究開発への投資を継続、拡充し、また、当社グループのパイプラインの開発を促進し、新たな基盤技術を取り込むM&Aへの投資を引き続き行うことが重要であると考えております。そのような状況の中で、株主の皆様が期待される利益還元と今後の成長のための資金需要とのバランスを勘案し、総合的に剰余金の配当等の決定をしてまいります。 当社グループは、研究開発活動に重点をおく中で、株主の皆様へのより多くの利益還元を可能にするさまざまな成長機会のために当面は内部留保を優先させることが必要であると考えております。 また、当社は剰余金の配当について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることを定款で定めています。なお、期末配当の基準日は毎年3月31日とし、中間配当の基準日は毎年9月30日としています。
従業員の状況
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5【従業員の状況】 (1)連結会社の状況 2017年3月31日現在 セグメントの名称 従業員数(人) 国内医薬事業 21名(4.6) 海外医薬事業 111名(－) 提出会社の全社共通業務等 13名(0.7) 合計 145名(5.3) (注) 1． 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しています。 2．国内医薬事業の従業員数が前期末と比べて6名減少しておりますが、その主な理由は、2016年11月18日付でJITSUBO株式会社が持分法適用関連会社となったためです。
コーポレート・ガバナンス
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(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社グループは、日本に軸足を置いた国際的なバイオ企業を目指し、更なる事業拡大に向けた事業運営体制の構築を進めていますが、中長期的な企業価値の向上を図るためには、効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要な経営課題の一つであると認識しています。そのため、社外取締役の活用や監査委員会、会計監査人、内部監査部門間の連携を図り、取締役会の経営戦略策定機能・監督機能を十分に発揮するとともに、株主の皆様を始め、従業員、取引先、顧客、債権者、消費者、地域社会等の様々なステークホルダー(利害関係者)に対する説明責任を果たすことなどで、経営の公正性、透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上に努めてまいります。 ② コーポレートガバナンス体制 (a)コーポレートガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由 当社は、経営の監督機能の強化と透明性の向上、意思決定の迅速化などを図ることを目的として、指名委員会等設置会社制度を採用しています。 この体制のもとで当社は、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離し、業務執行の権限を大幅に執行役に委譲しており、経営の効率性と監督機能の強化を図る観点から適切な体制であると判断しています。 (b)取締役会・執行役 取締役会は、5名の取締役(うち3名が社外取締役)で構成され、毎月1回開催し、執行役の業務執行の監督を行うほか、経営の基本方針、執行役の監督方針など、経営上の重要案件について審議・決議をしています。取締役のうち2名は、代表執行役を兼務しています。 当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めており、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。 執行役は、代表執行役2名を含む5名であり、取締役会により当社の業務執行の決定及び遂行を授権されています。 (c)社外取締役 当社の社外取締役は3名であり、各社外取締役と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。 当社は、社外取締役の選任に際しては、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保と経営陣からの独立性の確保が重要であるとの観点から、経歴や当社との関係を踏まえて、独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しています。また当社は、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、また経営陣から独立した立場を確保できる社外取締役としてジュリア・グレゴリー氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。…
重要な契約等
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5【経営上の重要な契約等】 当連結会計年度における当社グループの経営上の重要な契約は、以下のとおりです。 (1) そーせいグループ株式会社を当事者とする契約 ① Heptares社の100％子会社化に係る契約 契約名 Share Purchase Agreement 相手方 Heptares社株主105名 契約締結日 2015年2月20日 契約期間 期間の定めなし 主な契約内容 当社は、Heptares社の発行済全株式を取得し、その対価として180百万米ドル及び契約に定める一定の事由の発生によりHeptares社がマイルストン又はロイヤリティ収入を受領した場合に支払われる最大220百万米ドルの条件付対価の合計、最大400百万米ドルを支払う ② シンジケートローン契約 契約名 金銭消費貸借契約書 相手方 株式会社みずほ銀行をアレンジャー兼エージェントとする金融機関 契約締結日 2015年9月28日 借入金額 100億円 借入時期 2015年9月30日 返済期限 2020年9月30日 ③ JITSUBO社の株主間契約 契約名 株主間契約 相手方 JITSUBO株式会社(発行会社)及び同社への出資者9社 契約締結日 2016年11月11日 契約期間 契約締結日から効力を生じ、発行会社が株式を上場した場合若しくは解散(合併による解散を除く。)した場合又は本契約の終了を契約当事者全員が合意した場合に終了する。 主な契約内容 ①発行会社の発行済みの各種種類株式を普通株式に変更する ②当社及び他の出資者2社は、それぞれ取締役1名を指名することができる ③発行会社は、株式、新株予約権等の発行その他一定の重要事項について、当社を含む特定の出資者の承認を求める ④発行会社が株式の発行又は処分を行う場合は、当社を含む主要な出資者は優先引受権を有する ⑤当社は、他の主要な出資者の承認を得ることなく、発行会社株式の譲渡その他の処分を行わず、発行会社株式の全部を譲渡する場合は、他の主要な出資者は、優先買取権を有する (2) Sosei R&D Ltd.を当事者とする契約 開発品コードNVA237、QVA149 契約名 License Agreement 相手方 Novartis International Pharmaceutical Ltd., Vectura Group Plc. 契約締結日 2005年4月12日 契約期間 契約締結日から①Sosei R&D Ltd.及び共同ライセンサーであるベクチュラ社が許諾した最後の特許が満了する日、又は②Sosei R&D Ltd.又は実施権者により商業化された最後の商品の最初の発売日から10年が経過した日のいずれか遅い日まで 主な契約内容 Sosei R&D Ltd.…
訴訟・重要な係争等
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32．重要な後発事象 (1)重要な株式の取得 ①MiNA (Holdings) Limited (a)株式取得の概要 当社は、2017年5月2日に連結子会社であるSosei R&D社を通じて、英国バイオ医薬企業MiNA Therapeutics Limitedの親会社であるMiNA (Holdings) Limited(以下「MiNA社」)の発行済株式の25.6％を取得しました。 (b)取得の目的 当社の中長期戦略であるM&Aによる成長の一環として行うものであり、当社独自で開発を進められ短期間で商業化に至る可能性のある、臨床段階にある画期的な開発品を対象としております。このM&Aによる成長戦略は、当社子会社であるHeptares社が生み出す、新薬候補から成る臨床段階にあるパイプラインの開発促進による自律的成長に基づく戦略を補完するものです。 (c)MiNA社の概要 名称 MiNA (Holdings) Limited 所在地 96 Kenshington High Street, London, W8 4SG, United Kingdom 代表者の役職・氏名 CEO, Robert Habib 事業内容 Small Activating RNA(saRNA)における遺伝子のアクティベーションメカニズムを利用した新治療法の開発 設立年月日 2008年 (d)株式取得の時期 2017年5月2日 (e)株式の法的形式 現金を対価とする株式の取得 (f)取得対価 5,057百万円 条件付対価の支払契約が含まれており、取得対価に一定の調整が行われる可能性があります。 なお、企業結合日に受け入れる資産及び負債の額は、現時点では確定しておりません。 (2)資金の借入 当社は 2017年5月2日のMiNA社株式取得のための関連資金として、 2017年5月18日に、以下の通りの借入をみずほ銀行から行いました。 ①借入金額 5,000百万円 ②返済期限 2017年7月末日より、3ヶ月ごとに250百万円を返済し、最終返済日は2022年4月末日を予定しております。 なお、契約書に定める一定の条件を満たした場合は期限前弁済を行うことができます。 ③金利 TIBOR(東京銀行間取引金利)＋スプレッド なお、スプレッドは、年率1.50％になります。…
大株主の状況
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(7)【大株主の状況】 2017年3月31日現在 氏名又は名称 住所 所有株式数 （株） 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） 五味 大輔 長野県松本市 900,000 5.32 ファイザー製薬株式会社 東京都渋谷区代々木3丁目22-7 471,284 2.79 楽天証券株式会社 東京都世田谷区玉川1-14-1 362,200 2.14 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 東京都中央区晴海1丁目8-11 309,200 1.83 BNY GCM CLIENT ACCOUNT J PRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ) PETERBROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM 東京都千代田区丸の内2-7-1(常任代理人) 302,909 1.79 松井証券株式会社 東京都千代田区麹町1丁目4 278,100 1.64 田村眞一 英国ロンドン 251,100 1.48 STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST. BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS-UNITED KINGDOM (常任代理人 香港上海銀行東京支店) ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 東京都中央区日本橋3丁目11-1(常任代理人) 208,500 1.23 日本証券金融株式会社 東京都中央区日本橋茅場町1-2-10 207,600 1.23 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 東京都港区浜松町2-11-3 189,900 1.12 3,480,793 20.57 (注) 1． 上記の所有株のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 309,200株 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 189,900株 2． 2017年3月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、 JPモルガン・アセット・マネジメント 株式会社及びその共同保有者5社が2017年3月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 なお、その変更報告書の写しの内容は、次のとおりであります。 氏名又は名称 住所 保有株券等の数 (株) 株券等 保有割合(％) JPモルガン・アセット・マネジメント 株式会社 東京都千代田区丸の内2丁目7-3 東京ビルディング 株式 823,700 4.…