配当政策
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３ 【配当政策】 当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識しております。配当につきましては、財務基盤を安定・強化し、積極的な成長投資に振り向ける一方、ストック収益を利益還元の原資として、ストック収益の増加に応じて継続的な増配（累進配当）を実施してまいります。 内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための成長投資資金とするほか、重要なステークホルダーである従業員、社会に対しても配当総額に応じて、一定の基準のもと還元してまいりたいと考えております。 このような方針のもと、当事業年度末の配当金については、2024年６月20日開催予定の定時株主総会にて、１株当たり２円の普通配当を決議する予定であります。 なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。 (注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。 決議年月日 配当の総額(千円) １株当たり配当額(円) 2024年６月20日 定時株主総会決議予定 26,143 2.0
従業員の状況
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５ 【従業員の状況】 (1) 連結会社の状況 2024年３月31日 現在 セグメントの名称 従業員数(人) 成約支援事業 521 ( 113 ) 合計 521 ( 113 ) (注) １．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイトを含む。)は、最近１年間の平均人員を( )外数で記載しております。 ２．当社グループの事業セグメントは成約支援事業のみの 単一セグメント であるため、セグメント別従業員数の記載を省略しております。 ３．前連結会計年度末に比べ従業員数が146名増加しておりますが、主として業容の拡大に伴う新卒採用によるものであります。
コーポレート・ガバナンス
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２．コーポレート・ガバナンス委員会 コーポレート・ガバナンス・システム全体の健全性や実効性を評価・監督するため、取締役会議長及び監査等委員会委員長を主要な構成員とするコーポレート・ガバナンス委員会を設置しております。当委員会は原則四半期に１度開催しており、コーポレート・ガバナンス改革プロジェクトの監督及び、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインに基づく運用状況の監視、直近の経営判断の手続き的瑕疵がないことの検証や年に１度実施している取締役会の実効性評価を主導し、取締役会の運営改善に向けた施策の検討をするなど、当社のガバナンス・システムにおける課題について審議し、より適切なシステム構築を目指すべく取締役会に対して助言しております。 ３．ガバナンス無効化防止措置 当社では、ガバナンス無効化に対する防止措置を複数設けております。具体的には、ガバナンスに関する最上位規程である、「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」については、その改定にあたって株主を中心としたステークホルダーへの開示を必須とするほか、当ガイドラインの改定なしに、ガバナンス上重要な特定の規律については改定できないものとしております。これらの措置により、当社のコーポレート・ガバナンス・システムの透明性が担保され、ガバナンスの実質無効化を防止するものと考えております。 ハ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は業務の適正を確保するための体制として、2023年12月22日開催の取締役会にて、「職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」の改定を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。 １．当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制 〈基本方針〉 a．取締役会の監督機能を維持・向上させるため、原則として独立社外取締役が過半数を占める構成を目指すものとし、具体的な検討においては取締役会規程や指名委員会規則等を踏まえ、透明・公正に執り行う。 b. 取締役会等重要な会議に関しては、文書管理規程の定めに従い、クラウドサービスを用いた保管を実施し、取締役及び監査等委員が常に情報閲覧が可能な環境を整備する。 c. 取締役会議長は原則として経営会議の構成員として会に参加し、法令・定款等の定めに従い、下位機関の意思決定の適正性及び適切性を判断し、その審議の結果や運営について必要に応じて取締役会と連携する。 d. 取締役会議長及びそれを補助する使用人は取締役会等の重要な会議による意思決定の期待に沿った業務執行がなされているかどうかを確認すべく、定期的にその後の執行状況を把握し、必要に応じて取締役会や業務執行部門と連携する。 e.…
重要な契約等
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５ 【経営上の重要な契約等】 （子会社の取得 ） 当社は、2024年１月31日開催の取締役会において、楽天グループ株式会社が運営するクチコミ就職情報サイト「楽天みん就」（みんなの就職活動日記）事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務を吸収分割により楽天グループが新設する会社に承継させたうえで、同社の発行済株式の全部を取得し、完全子会社化することを決議しました。当該決議に基づき2024年１月31日付で株式譲渡契約を締結し、2024年４月１日付で同社の株式を取得いたしました。 詳細は、「第５ 経理の状況 １要約四半期連結財務諸表注記 29．後発事象」をご参照ください。
訴訟・重要な係争等
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29．重要な後発事象 （取得による企業結合 ） 当社は、2024年１月31日の取締役会において、「楽天みん就」（みんなの就職活動日記）事業（以下「みん就事業」といいます。）に関する資産、債務、契約その他の権利義務を吸収分割により楽天グループ株式会社が新設する会社に承継させたうえで、同社の発行済株式の全部を取得し、完全子会社とすることを決議しました。当該決議に基づき2024年１月31日付で株式譲渡契約を締結し、2024年４月１日付で同社の株式を取得いたしました。 (1) 企業結合の概要 ① 被取得企業の名称及びその事業の内容 被取得企業の名称 みん就株式会社 事業の内容 新卒採用企業向け広告事業及び、人材会社向け送客事業 ② 企業結合を行った主な理由 楽天グループみん就事業を取得することで、新卒採用支援市場のtoC（エンドユーザー）向けプロダクトで圧倒的なポジションを獲得することができ、現在の求人サイト型のビジネスモデルが寡占状態となっている新卒採用支援市場において第三極として、求職者と企業との情報の非対称性の解消を推進すること、また、当社事業拡大のための補完やシナジー効果が大きく期待できると考えたためであります。 ③ 企業結合日 2024年４月１日（株式取得日） ④ 企業結合の法的形式 現金を対価とする株式の取得 ⑤ 結合後企業の名称 変更はありません。 ⑥ 取得した議決権比率 100％ ⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠 当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。 (2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳 取得の対価 現金 2,250百万円 取得原価 2,250百万円 (3) 主要な取得関連費用の内容及び金額 デューデリジェンス費用等 ４百万円 (4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間 現時点では確定しておりません。 (5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳 現時点では確定しておりません。 （有償新株予約権の発行決議 ） 当社は、2024年３月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。 今回の有償ストック・オプションは、中期経営計画目標のEBITDA40億円の先の長期目標としてEBITDA100億円達成を行使条件として設計しております。 なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。 また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。 Ⅰ．…
大株主の状況
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(6) 【大株主の状況】 2024年３月31日 現在 氏名又は名称 住所 所有株式数 (千株) 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) 春日 博文 東京都新宿区 4,424 33.84 日本証券金融株式会社 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－１０号 655 5.02 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 東京都中央区晴海１丁目８－１２ 595 4.56 BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行) PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部) 462 3.54 丸山 侑佑 長野県諏訪郡 391 2.99 株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木１丁目６番１号 343 2.63 新沼 吾史 東京都新宿区 303 2.32 NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) (常任代理人 野村證券株式会社) 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋１丁目13－１) 279 2.14 GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. (東京都港区六本木６丁目10－１ 六本木ヒルズ森タワー) 275 2.11 株式会社チェンジホールディングス 東京都港区虎ノ門３丁目17－１ TOKYU REIT虎ノ門ビル６階 269 2.06 8,000 61.20 (注) 当社は、自己株式を744千株保有しておりますが、上記大株主から除外しております。