配当政策
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/ 原文長 約935文字
(15) 配当政策について 当社グループは、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。 しかしながら、現時点では配当を行っておらず、また今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。 (16) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について 当社グループは、当社グループの役員及び従業員に対してインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、2021年5月31日現在におけるこれらの新株予約権による潜在株式数は49,400株であり、発行済株式総数7,735,400株の0.6％に相当しております。 また、BofA証券株式会社に対して資金調達を目的として新株予約権を発行しており、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本 新株予約権による潜在株式数は360,000株であり、2021年5月31日現在における発行済株式総数7,735,400株の4.7％に相当しています。 ただし、本新株予約権の行使及び株式の価値及び議決権割合の希薄化に関し、以下の通り当社が必要に応じてコ ントロールできる仕組みとなっており、また本新株予約権は現在2021年12月31日まで停止指定しております。 ・資金需要や市場環境等を考慮しつつ当社の判断で停止指定を行える ・必要な資金調達が完了した場合等、当社の判断で未実行の新株予約権を当初払込金額で取得することが可能 ・本新株予約権の権利行使により取得する当社株式の数量内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的 として、当社株式の借株は行わないことを、割当予定先であるBofA証券株式会社と合意済み
従業員の状況
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/ 原文長 約256文字
５ 【従業員の状況】 (1) 連結会社の状況 2021年３月31日 現在 セグメントの名称 従業員数(名) AP事業 24 〔 0 〕 合計 24 〔 0 〕 (注) １ 当社は、AP事業の単一セグメントであるため、グループ全体での従業員数を記載しております。 ２ 従業員数は、当社及び子会社の就業人員数であります。 ３ 臨時従業員数は、派遣社員等を含む人員であり、〔外書〕に年間の平均人員を記載しております。 ４ 前連結会計年度に比べ従業員数が３名増加しております。主な理由は、事業開発の強化のためであります。
コーポレート・ガバナンス
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/ 原文長 約4005文字
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。 具体的には、代表取締役以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、ならびに監査等委員が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。併せて代表取締役直轄の内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。具体的な内容は以下のとおりです。 経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性、及び客観性の観点から当該企業統治の体制を採用しております。 イ. 取締役及び取締役会 当社の取締役会は提出日現在、代表取締役大野智弘、代表取締役CEO項大雨、取締役CFO飯塚健、取締役美澤臣一、取締役村井孝之、取締役小栗久典、取締役柴田裕亮の７名で構成されております。取締役美澤臣一、取締役村井孝之、取締役小栗久典、取締役柴田裕亮の４名は社外取締役であります。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。 当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めており、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票の方法によらない旨定款に定めております。 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。また、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。 ロ. 監査等委員及び監査等委員会 当社の監査等委員会は提出日現在、監査等委員美澤臣一、村井孝行、小栗久典の３名で構成され、３名全てが社外取締役であります。監査等委員は高い専門的見地から取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の意思決定・職務執行について適宜意見を述べております。…
重要な契約等
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４ 【経営上の重要な契約等】 （資金調達のための新株予約権の第三者割当て契約） 当社は、2020年５月20日開催の取締役会において、BofA証券株式会社と新株予約権の第三者割当て契約を締結することを決議し、2020年６月５日に当割当を実施いたしました。 １．募集の概要 （１） 割当日 2020年６月５日 （２） 発行新株予約権数 900個 （３） 発行価額 新株予約権１個当たり12,069円（総額10,862,100円） （４） 当該発行による 潜在株式数 潜在株式数：900,000株 上限行使価額はありません。 下限行使価額は3,402円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は900,000株です。 （５） 資金調達の額 5,089,862,100円（差引手取概算額） （６） 行使価額及び 行使価額の修正条件 当初行使価額 5,670円 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）の94％に相当する金額に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 （７） 募集又は割当方法 第三者割当ての方法による （８） 割当予定先 BofA証券株式会社 （９） その他 当社は、BofA証券株式会社（以下「BofA証券」といいます。）との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、BofA証券と合意の上、本第三者割当て契約を締結する予定です。当該第三者割当て契約において、以下の内容が定められています。 ・ 当社による本新株予約権の行使の指定 ・ 当社による本新株予約権の行使の停止 ・ BofA証券による本新株予約権の取得に係る請求 ・ 当社が、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、新株予約権の行使制限措置を講じること。 なお、当該契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、上記のBofA証券の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。 （注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。…
大株主の状況
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(6) 【大株主の状況】 2021年３月31日 現在 氏名又は名称 住所 所有株式数 (千株) 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) 大野 智弘 東京都品川区 3,039 39.57 UNION BANCAIRE PRIVEE (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) RUE DU RHONE 96-98 1211 GENEVA (東京都千代田区丸の内2丁目7-1) 828 10.78 株式会社SBI証券 東京都港区六本木１丁目６番１号 166 2.16 高橋 秀明 東京都大田区 150 1.95 国際航業株式会社 東京都千代田区六番町２番地 106 1.39 BANK JULIUS BAER AND CO. LTD. SINGAPORE CLIENTS (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) 7 STRAITS VIEW, 28-01 MARINA ONE EAST TOWER SINGAPORE 018936 (東京都千代田区丸の内2丁目7-1) 95 1.24 飯塚 健 東京都中野区 82 1.07 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 東京都中央区晴海1丁目8-12 61 0.80 DBS Bank LTD 700170 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) TNO-SECURITIES AND FIDUCIARY SERVICES OPERATIONS / 10 TOH GUAN ROAD. LEVEL 04-11, JURONG GATEWAY, SINGAPORE (東京都港区港南内2丁目15-1) 51 0.66 日本アジアグループ株式会社 東京都千代田区丸の内３丁目１番１号 50 0.65 4,630 60.28 (注) 当社CTOであるJohn Williamsは海外居住者であるため、同氏の所有する当社株式は「UNION BANCAIRE PRIVEE」 に含まれております。 大株主であるJun Emi氏は海外居住者であるため、同氏の所有する当社株式は「UNION BANCAIRE PRIVEE」に含 まれております。同氏の所有株式は上場時と変動無く、同氏は引続き長期安定株主として株式売却の予定は無 く、所有株式においては、筆頭株主であり当社代表取締役の大野智弘及び当社全取締役と同様に一切の貸株もし ておらず、今後もその予定はございません。