配当政策
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/ 原文長 約459文字
３【配当政策】 当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。 内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。 なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記のほかに基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。
従業員の状況
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/ 原文長 約104文字
５【従業員の状況】 （１）連結会社の状況 2019年６月30日現在 従業員数（人） 1,826 （ 221 ） （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
コーポレート・ガバナンス
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/ 原文長 約5309文字
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、「新たな価値を生みだす世界的なマーケットプレイスを創る」というミッションのもと、循環型社会を実現させ、社会に貢献する企業となることを目指しております。 当社グループは、経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンス経営の徹底を通じて、企業価値の向上に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本方針として定め、ステークホルダーのみなさまの信頼に応えるべく、この基本方針のもと、経営の効率性、透明性を高め、企業価値の最大化と持続的な成長、発展に努めていく方針であります。 ② 企業統治の体制の概要及び 当該体制を採用する理由 当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図、企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由は以下のとおりです。 当社は監査役会設置会社であります。事業に精通した取締役と客観的な視点を持つ社外取締役で構成する取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定しつつ、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性、透明性を高め、企業価値の最大化と持続的な成長をするために有効であると判断し、現在の体制を採用しております。 ａ．取締役会 取締役会は、代表取締役山田進太郎が議長を務め、経営方針、重要な財産の取得及び処分等、業務執行に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。 提出日現在、取締役会は社外取締役２名を含む取締役８名（各取締役の氏名等については、「（２）役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。）で構成されております。定時取締役会を月１回開催し、担当取締役より業務執行状況の報告を実施するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。 b．監査役会 当社の監査役会は、常勤監査役福島史之が議長を務め、各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧、従業員へのヒアリング等を通じて、経営及び業務執行全般に関して幅広く監査を行っております。 監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名の合計４名（各監査役の氏名等については、「（２）役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。）で構成されており、うち３名が社外監査役であります。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。 ｃ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況 当社は、取締役会において定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。…
重要な契約等
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/ 原文長 約2022文字
４【経営上の重要な契約等】 （会社分割） 当社は、2018年８月９日開催の取締役会において、2018年12月１日を効力発生日として、当社の決済サービス事業に関して有する権利義務等の一部を、当社の完全子会社である株式会社メルペイ（以下「メルペイ」といいます。）に吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）により承継することにつき決議し、同日を以て契約を締結いたしました。また、本吸収分割については、2018年９月28日開催の定時株主総会において関連議案が承認されました。なお、本吸収分割については2018年11月８日開催の取締役会において、メルペイが本事業を承継し実行するために必要な組織体制及びシステムの整備に要する時間を確保すべく、会社分割の効力発生日を2019年２月１日 に変更することを決議しております。なお、本吸収分割については2019年２月１日に履行されております。 （１）吸収分割の目的 当社は、金融関連の新規事業を行うことを目的に、2017年11月20日に、当社の100％子会社としてメルペイを設立いたしました。メルペイは、「信用を創造して、なめらかな社会を創る」をミッションに、新たな決済手段の提供に留まることなく、当社の強みである技術力に加え、ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」に蓄積する膨大な顧客・情報基盤をもとに、新たな信用を生み出し、様々な金融サービスを提供していくことを目指しております。 この度、当社が保有する決済サービス事業の一部をメルペイに移転することによって、当社グループの提供する金融サービスのメルペイへの集約をより一層進め、従前以上にスピード感をもって、効率的に金融サービス事業の拡大を実現して参ります。 （２）吸収分割の方法 当社を吸収分割会社とし、メルペイを吸収分割承継会社とする吸収分割です。 （３）分割の日程 株主総会基準日 2018年６月30日 吸収分割契約 取締役会決議日 2018年８月９日 吸収分割契約 締結日 2018年８月９日 吸収分割契約 株主総会決議日 2018年９月28日 効力発生日変更 取締役会決議日 2018年11月８日 効力発生日 2019年２月１日 （４）吸収分割に係る割当の内容 本吸収分割に際して、メルペイから当社への株式の割当て、金銭その他の財産の交付はありません。 （５） 吸収分割に係る割当の内容の算出根拠 該当事項はありません。 （６）承継会社が承継する権利義務 メルペイは、効力発生日における当社の決済サービス事業に属する資産、負債及びこれらに付随する権利義務等の一部を、当社とメルペイの間で締結する吸収分割契約書に定める範囲において承継します。なお、当社は、メルペイが承継する債務を重畳的に引き受けます。…
大株主の状況
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（６）【大株主の状況】 2019年６月30日現在 氏名又は名称 住所 所有株式数 （千株） 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） 山田 進太郎 東京都港区 37,192 24.67 ユナイテッド株式会社 東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号 9,470 6.28 富島 寛 東京都港区 9,450 6.27 株式会社suadd 東京都港区六本木四丁目２番45号 6,567 4.36 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 東京都中央区晴海一丁目８番11号 4,418 2.93 MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） 25 Cabot Square Canary Wharf London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町一丁目９番７号） 3,787 2.51 WiL Fund Ⅰ, L.P. （常任代理人 大和証券株式会社） Cricket Square, Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands （東京都千代田区丸の内一丁目９番１号） 3,640 2.41 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 東京都港区浜松町二丁目11番３号 2,843 1.89 Goldman Sachs International （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） 133 Fleet Street London EC4A 2BB U.K. （東京都港区六本木六丁目10番１号） 2,518 1.67 GOLDMAN, SACHS ＆ CO. REG （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） 200 West Street New York, NY, USA （東京都港区六本木六丁目10番１号） 2,444 1.62 82,332 54.61 （注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 ２．2019年６月20日付で縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるジェー・ピー・モルガン・インベストメント・マネージメント・インク、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーが2019年６月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。 なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。…