配当政策
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３【配当政策】 当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。 2023年12月８日付で公表いたしました「剰余金の配当（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」のとおり、公開買付者によれば、本公開買付けにおける買付等の価格は、2023年12月31日を基準日とした期末配当が行われないことを前提として総合的に判断・決定されていることから、当社は、2023年12月８日開催の取締役会において2023年12月31日を基準日とする剰余金の配当を行わないこと、及び株主優待制度の廃止を決議いたしました。
従業員の状況
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５【従業員の状況】 (1）連結会社の状況 2023年12月31日現在 セグメントの名称 従業員数（人） 国内技術系アウトソーシング事業 28,050 国内製造系アウトソーシング事業 26,431 国内サービス系アウトソーシング事業 4,137 海外技術系事業 13,047 海外製造系及びサービス系事業 54,397 その他の事業 481 合計 126,543 (注１) 従業員数は、就業人員であります。 (注２) 時給制・日給制・月給制・年俸制や短期・長期等様々な雇用形態が存在しております。 (2）提出会社の状況 2023年12月31日現在 従業員数（人） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（円） 内勤社員 1,228 40.4 4.7 5,343,281 外勤社員 17,907 38.9 2.2 3,603,246 合計又は平均 19,135 39.0 2.4 3,714,914 (注１) 従業員数は、就業人員であります。 (注２) 内勤社員とは、営業従事者、事務作業従事者及び管理職等の総称であります。外勤社員とは、顧客メーカーにおける現場作業従事者の総称で稼動中の派遣契約社員を含みます。 (注３) 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 (注４) 記載の内容は、主に国内製造系アウトソーシング事業に該当するものであります。 (注５) 従業員数が前事業年度末に比べ6,622名増加しておりますが、これは2023年７月１日付の国内製造系セグメントのグループ再編に伴う子会社の統廃合によるものです。 (3）労働組合の状況 当社の労働組合は「アウトソーシング労働組合」と称し、2009年４月18日に企業内組合として結成され、上部団体として電機連合（全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会）に加盟しております。 なお、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。 (4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異 ① 提出会社 当事業年度 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１． 男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２． 労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１． 全労働者 正規雇用 労働者 パート・有期労働者 9.1 10.8 83.6 86.4 84.2 (注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。 ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。…
コーポレート・ガバナンス
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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、企業市民として果たすべく社会的使命を「経営理念」として掲げ、常に変化する経営環境の下、企業としての成長と中長期的な企業価値の向上に努めるにあたり、株主、取引先、地域社会、従業員等を含むステークホルダーとの堅強な信頼関係の持続的な構築に向けて、自律機能、倫理性の高いコーポレート・ガバナンスを構築し、その定期的な検証を行うことを、経営上の重要な課題と認識しております。 そのため、当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、当社のコーポレート・ガバナンスにおける体制の枠組みを開示するとともに、今後も、様々な施策を講じてコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 当社は、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を目的として、経営の監督機能と執行機能の分離をより一層明確にし、経営監督機能を強化しながら迅速・果断な意思決定を行うために、2023年３月28日開催の定時株主総会の承認をもって、監査等委員会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行し、社外取締役が過半数を占める指名・報酬・監査の３つの委員会を有し、かつ取締役会から執行役へ大幅な権限委譲が可能な体制を構築いたしました。 指名委員会等設置会社への移行により、取締役会の監督機能の更なる強化、経営の公正性、透明性の確保と効率性の向上を図っております。 （取締役会） 2024年３月29日現在、11名（うち社外取締役10名）の取締役で構成しており、会社法等で定められた事項及び経営に関する重要な事項につき審議、決定を行うほか、経営及び業務執行事項に関する方針、計画及び実施状況を審議するため定例取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。 なお、独立した立場から客観的・中立的な経営監視の機能を担う社外取締役のうち、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす10名すべてを独立社外取締役として、同証券取引所に届け出ております。…
重要な契約等
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５【経営上の重要な契約等】 当社は、2023年12月８日開催の取締役会において、いわゆるマネジメント・バイアウトの一環として行われる株式会社BCJ-78（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）及び関係法令に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 また、2024年２月27日に会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第370条による取締役会決議（書面決議）により、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。 なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社を非公開化することを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。 本件に関する詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 38．後発事象（当社株式に対する公開買付け)、２ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 (重要な後発事象) (当社株式に対する公開買付け)」に記載のとおりであります。
大株主の状況
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(6)【大株主の状況】 2023年12月31日現在 氏名又は名称 住所 所有株式数（株） 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 東京都港区浜松町２-11-３ 17,112,400 13.58 土井春彦 静岡市葵区 15,801,900 12.54 BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２-７-１） 6,803,160 5.40 BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２-７-１） 6,498,786 5.16 GOLDMAN,SACHS & CO.REG （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） 200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA （東京都港区六本木６-10-１ 六本木ヒルズ森タワー） 6,206,357 4.93 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 東京都中央区晴海１-８-12 4,496,200 3.57 JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２-15-１ 品川インターシティＡ棟） 2,817,027 2.24 野村證券株式会社自己振替口 東京都中央区日本橋１-13-１ 2,610,000 2.07 NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE LUDU RE: UCITS CLIENTS 15.315 PCT NON TREATY ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） 10 RUE DU CHATEAU D’EAU L-3364 LEUDELANGE GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３-11-１） 2,428,000 1.…