配当政策
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３【配当政策】 当社は、平均連結配当性向30%(注)以上の実現を基本とし、適正資本水準を超える部分については、自己株式取得を含む株主還元の対象といたします。なお、適正資本水準は定期的に取締役会の 検証 を受けるものとします。 新型コロナウイルス感染症拡大の影響に備え当面は財務の安定性を重視しますが、将来のキオクシアホールディングス㈱の株式売却から得られる手取金純額の過半を原則として株主還元に充当することを意図しております。秋ごろに新型コロナウイルス感染症の状況が鎮静化しているようであれば、一層の株主還元の促進と当社の長期的な企業価値の向上を目的として、継続的な資本配分の改善のため、積極的なポートフォリオの見直し(これらには成長性の高いM&A機会の検討を含みます。)と事業売却を実行していく方針です。 (注)当面の間、キオクシアホールディングス㈱にかかる持分法投資損益は、本方針の対象外とします。 内部留保資金については、中長期的な戦略的投資等に活用していきます。 配当については、年２回とすることを基本として、取締役会が都度決定することとしています。また、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。」旨定款に定めていますが、第181期定時株主総会において定款変更について承認された場合、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨に改定されます。 なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりです。 決議年月日 配当金の総額 (百万円) １株当たり配当額 (円) 2019年11月13日 4,699 10.00 取締役会決議 2020年５月14日 4,535 10.00 取締役会決議 また、2018年11月８日、7,000億円を上限とし、取得期間を2018年11月９日から2019年11月８日までとする自己株式の取得につき取締役会で決議しており、当該決議に基づき、当期は87,742,300株の自己株式を、300,221,805,441円で取得しました。
従業員の状況
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５【従業員の状況】 （1）連結会社の状況 (2020年３月31日現在） セグメントの名称 従業員数(人) エネルギーシステムソリューション 15,594 インフラシステムソリューション 20,077 ビルソリューション 21,936 リテール＆プリンティングソリューション 20,308 デバイス＆ストレージソリューション 24,494 デジタルソリューション 8,755 その他 11,690 全社(共通) 2,794 125,648 (注)１ ． 従業員数は、正規従業員および期間の定めのある雇用契約に基づく労働者のうち１年以上働いている又は働くことが見込まれる従業員の合計数です。 ２． 従業員数には、2020年３月31日をもって退職した者が含まれています。 （2）提出会社の状況 (2020年３月31日現在) 従業員数(人) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(円) 3,299 44.8 18.5 8,675,871 セグメントの名称 従業員数(人) エネルギーシステムソリューション インフラシステムソリューション ビルソリューション リテール＆プリンティングソリューション デバイス＆ストレージソリューション デジタルソリューション その他 505 全社(共通) 2,794 3,299 (注)１． 従業員数は、正規従業員及び期間の定めのある雇用契約に基づく労働者のうち１年以上働いている又は働くことが見込まれる従業員の合計数です。 ２．従業員数には、2020年３月31日をもって退職した者が含まれています。 ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。 ４． 東芝インフラシステムズ㈱からの電池事業の移管を受けたことに伴う増員(約500人)、及びスタッフ機能の再編に伴う増員(約150人)等により、当社の従業員数は前事業年度末に比べ増員しました。 （3）労働組合の状況 当社には、当社所属の従業員をもって構成されている東芝労働組合が組織されており、当社グループ国内各社の労働組合等により構成されている東芝グループ労働組合連合会に加盟しています。 なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。 有価証券報告書（通常方式）_20200730091833
コーポレート・ガバナンス
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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】 ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、もって株主、投資家をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等当社に係るすべてのステークホルダーの利益に資することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としています。この方針の下、取締役会の業務執行に対する監督機能を重視していることから、執行に対する監視・監督及び会社の基本戦略の決定に専念し、業務執行の決定を大幅に業務執行者に委任することができる指名委員会等設置会社を採用しています。 なお、当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を2015年12月21日付で制定し、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び仕組みについて規定しております。 ②企業統治の体制 ア．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 当社は、1998年に執行役員制度、1999年に社内カンパニー制を導入するとともに、2000年６月には任意の指名委員会、報酬委員会を設置し、2001年６月には社外取締役を３名体制とし取締役の任期も１年に短縮するなど、一連の経営体制の改革を進めてきましたが、2003年６月以降委員会等設置会社(現在の指名委員会等設置会社、以下同じ。)となっています。当社は、指名委員会等設置会社として、経営の基本方針等の決定及び監督の機能と業務執行の機能とを分離することにより、経営の監督機能の強化、透明性の向上を図るとともに、経営の機動性の向上を目指しています。 業務執行・監督の仕組みの模式図は、以下のとおりです。 ［取締役会］ 当社は指名委員会等設置会社であり、原則として法令、定款等により取締役会決議事項と定められた事項、コーポレート・ガバナンスに関わる重要な事項、各委員会の権限に関わる事項、その他取締役会が定める重要事項を除き、全ての業務執行の決定権限を執行役に委任することにし、取締役会は、「経営の基本方針等の会社の基本戦略の決定」、「執行役の職務執行の監督」及び「取締役の職務執行の監督」に徹することとしています。 また、独立社外取締役間の情報・問題意識を共有し、独立社外取締役の当社の事業等に対する理解をさらに深め、当社グループの主要経営課題について議論するとともに、取締役会の付議事項の事前説明の場として、独立社外取締役のみで構成される取締役評議会(エグゼクティブ・セッション)を設置しています。 現在、取締役12名中、社外取締役が10名、執行役を兼務する取締役が１名と、社外取締役が取締役会の過半数を占める体制とし、ガバナンスを強化しています。…
重要な契約等
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４【経営上の重要な契約等】 （１)当期中に締結した契約 会社名 相手会社名 国/地域 契約の概要 ㈱東芝、東芝アメリカ社、東芝エネルギーシステムズ㈱、東芝アメリカLNGコーポレーション Total Holdings S.A.S.、Total Gas & Power Asia Private Limited 日本、米国、フランス、シンガポール 当社、東芝エネルギーシステムズ㈱及び東芝アメリカ社は、2019年５月、Total Gas & Power Asia Private Limitedとの間で、次の取引を含む契約を締結しました。 (1)東芝アメリカ社が保有する東芝アメリカLNGコーポレーションの全株式を対価15百万米ドルでTotal Gas & Power Asia Private Limitedに譲渡する株式譲渡取引 (2)東芝エネルギーシステムズ㈱が東芝アメリカLNGコーポレーションとの間で締結している液化天然ガスの全量引取基本合意書における契約上の地位をTotal Gas & Power Asia Private Limitedに譲渡し、これに伴う一時金費用として815百万米ドルを同社に支払う取引 ㈱東芝 ㈱三井住友銀行、㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行、三井住友信託銀行㈱ 日本 当社は、2019年５月、㈱三井住友銀行、㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行及び三井住友信託銀行㈱との間で、東芝メモリホールディングス㈱ (現キオクシアホールディングス㈱。以下、同じ。) の金融機関に対する借入金等の債務を担保するため、東芝メモリホールディングス㈱の株式を担保に供する旨の契約を締結しました。(※) ㈱東芝 東京電力ホールディングス㈱、中部電力㈱、 ㈱日立製作所 日本 原子力発電事業（沸騰水型軽水炉）を将来にわたってより安全かつ経済的に運営し、原子力発電所の建設と運転につなげられるサステイナブルな事業体制の構築に係る共同事業化を目指した検討を行うことを目的として、2019年８月基本合意書を締結しました。 (※)本契約の締結にあたり、東芝メモリ㈱(現キオクシア㈱。以下、同じ。)の金融機関に対する借入金等の債務を担保するために締結した東芝メモリホールディングス㈱の株式を担保に供する旨の契約を解約しています。また、東芝メモリホールディングス㈱による借入及び当該借入と同時に行われた東芝メモリホールディングス㈱による発行済社債型優先株式の償還等に関連し、上記記載の当期中に締結済みの諸契約に関し形式的な修正のための修正契約等を締結しております。
訴訟・重要な係争等
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６．重要な訴訟事件 当社は、2015年２月、証券取引等監視委員会から金融商品取引法第26条に基づき報告命令を受け、工事進行基準案件等について開示検査を受けました。その後、第三者委員会を設置し調査を行った結果、不正な会計処理を継続的に実行してきたことが判明し、過年度の有価証券報告書等の訂正を行いました。当社の不正な財務報告について、米国カリフォルニア州において、米国預託証券等の保有者によって当社を被告とした集団訴訟が提起され、当社は、米国証券関連法令の適用がないこと等を理由に、本件集団訴訟の棄却を裁判所に申し立てていましたが、米国時間2016年５月20日付で本集団訴訟を棄却する旨の判決が出されました。当該判決については、米国時間2016年７月25日付で原告が上訴し、米国時間2018年７月17日付で上訴審は地裁の判決を破棄し、原告が修正訴状を提出できるよう地裁に差戻す判決を出しました。当社は当該判決に対し米国時間2018年10月15日付で連邦最高裁判所に対して上告申立てを行いましたが、米国時間2019年６月24日付で当該申立てが不受理となり、地方裁判所に差戻されました。 また、国内においても、当社の不正な会計処理により損害を被ったとして、複数の損害賠償請求を受けており、当社は合理的に見積り可能な金額を引当計上しています。これまでに、海外機関投資家等からのそれぞれ14,220百万円、21,759百万円、44,741百万円、9,227百万円、33,000百万円、837百万円、414百万円及び4,051百万円を請求する2016年６月付、2017年４月付、同年４月付、同年６月付、同年９月付、同年９月付、同年10月付及び2018年４月付の提起の訴訟、日本トラスティ・サービス信託銀行からのそれぞれ1,262百万円、11,993百万円及び572百万円を請求する2016年５月付、同年８月付及び2017年９月付提起の訴訟、日本マスタートラスト信託銀行等からのそれぞれ5,105百万円及び13,114百万円を請求する2017年３月付提起の訴訟、資産管理サービス信託銀行等からの14,026百万円を請求する2017年３月付提起の訴訟等が係属しています。 当社グループは全世界において事業活動を展開しており、上記に記載しているものの他にも、訴訟やその他の法的手続に関与し、当局による調査を受けています。地域ごとの裁判制度等の違いやこれらの手続は本来見通しがつきにくいものであることから、通常の想定を超えた金額の支払が命じられる可能性も皆無ではありません。このため、これらについて当社グループに不利益な決定がなされた場合、その決定の内容によっては当社グループの事業、業績や財政状態に悪影響を与える可能性があります。…
大株主の状況
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（６）【大株主の状況】 2020年５月15日現在 氏名又は名称 住所 所有株式数 (千株) 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) GOLDMAN, SACHS& CO. REG(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券㈱)※１ 200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA(東京都港区六本木６丁目10番１号) 33,429 7.37 SMP PARTNERS (CAYMAN) LIMITED AS TRUSTEE OF ECM MASTER FUND(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券㈱) THE HEEREN FLOOR 12, 260 ORCHARD ROAD, SINGAPORE 238855, SIN(東京都千代田区大手町１丁目９－７) 32,000 7.06 GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券㈱)※１ PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U. K.(東京都港区六本木６丁目10番１号) 20,435 4.51 CHINOOK HOLDINGS LTD(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部) UGLAND HOUSE, SOUTH CHURCH STREET, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN, KY1-1104, CAYMAN ISLANDS(東京都港区港南２丁目15－１) 15,392 3.39 3D OPPORTUNITY MASTER FUND(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部) PO BOX 309, UGLAND HOUSE, GRAND CAYMAN, KY1 1104, CAYMAN ISLANDS(東京都中央区日本橋３丁目11－１) 11,605 2.56 第一生命保険㈱ 東京都千代田区有楽町１丁目13－１ 11,515 2.54 日本生命保険(相) 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 11,035 2.43 東芝持株会 東京都港区芝浦１丁目１－１ 9,729 2.14 THE CHASE MANHATTAN BANK, N. A. LONDON SPECIAL ACCOUNT NO. 1(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)※１ WOOLGATE HOUSE, COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND(東京都港区港南２丁目15－１) 8,474 1.…