配当政策
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３【配当政策】 当社は、株主への利益還元を重要政策の一つと認識しており、配当については、研究開発への投資に備えるための内部留保の充実を勘案して決定する方針をとっております。当面は、積極的な医薬品の研究開発を進めるために無配を予定し、利益による内部留保資金全額を研究開発に充当する方針であります。 剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。 また、当社は、取締役会の決議により、毎年８月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。 当事業年度につきましては、内部留保による研究開発資金確保のため、配当を実施しておりません。
従業員の状況
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５【従業員の状況】 (1）提出会社の状況 2023年２月28日現在 従業員数（人） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（千円） 14 （ 2 ） 42.5 2.9 7,203 （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、契約社員を含む。）は、年間の平均人員を （ ）内に外数で記載しております。 ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 ３．当社は、医薬品開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。 ４．当期中において従業員数が６名増加しております。主な理由は、研究員や管理部門の増強に伴い期中採用が増加したことによるものであります。 (2）労働組合の状況 当社において労働組合はありませんが、労使関係は円満に推移しております。 有価証券報告書（通常方式）_20230530170204
コーポレート・ガバナンス
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（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、主に医薬品の研究、開発を行っております。新規かつ差別化可能な作用メカニズムに基づく独自の医薬品を開発し、真に画期的な医薬品を上市することを目指し、TMS-007について導出先であるバイオジェン社による開発をサポートするとともに、次のパイプラインとなるTMS-008の非臨床試験を推進し、開発パイプラインの拡充に向け、TMS-008をはじめとする化合物に関する研究を外部機関との共同研究、委託研究を中心に行っております。 当社の持続的な発展・成長や企業価値向上を実現するためには、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得ることは不可欠であり、また、事業環境の変化に適応しつつ、持続的な成長を支える組織体制・内部管理体制の強化が重要であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンスの充実と強化を図ってまいります。 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 当社のコーポレート・ガバナンス体制は、事業規模・形態及び経営の効率化等を勘案し、監査役会制度を採用しております。現行の体制は、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性と、適正な監督及び監視を可能とする経営体制が効果的に機能していると判断しております。 このため、監査役会制度を引き続き採用するとともに、コーポレート・ガバナンスの実効性の確認と企業倫理やコンプライアンスの徹底に努めてまいります。 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。 （取締役会） 当社の取締役会は、取締役６名で構成されております。当社の取締役は10名以内とすること及び任期は２年とすることを定款で定めております。 取締役会は原則として月１回開催しております。また、必要に応じて随時開催することで、迅速な経営判断を行っております。 取締役会は、当社の経営に係る基本方針、経営戦略、事業計画、重要な業務執行に係る事項、株主総会決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議すると共に、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況等につき報告を受けております。 取締役会には監査役が出席して取締役の業務の執行を監督し、必要なときは意見を述べることとしております。また、取締役のうち２名が社外取締役であり、独立した視点から経営監視を行っております。 構成員：若林 拓朗（代表取締役社長（議長））、蓮見 惠司、伊藤 剛、稲村 典昭、髙梨 健（社外取締役）、並川 玲子（社外取締役） （監査役会） 当社は、会社法に基づき監査役会を設置しております。監査役会は監査役４名で構成され、原則として月１回開催し、取締役の職務の執行を含む日常業務の監視を行っております。…
重要な契約等
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４【経営上の重要な契約等】 (1）技術導入・特許譲受に関する契約 契約相手方名 （国名） 契約品目 契約 締結日 契約期間 契約内容 国立大学法人 東京農工大学 （日本） 特許譲渡契約 2015年７月10日 契約締結日から特許等存続期間満了日までの最も遅い日まで 譲渡人の有するSMTP化合物の用途特許等を当社が譲り受け、当該特許等を実施する際はライセンス料を支払う契約 農工大ティー・エル・オー株式会社 （日本） 特許譲渡契約 2015年７月10日 契約締結日から特許等存続期間満了日までの最も遅い日まで 譲渡人の有するSMTP化合物の物質・製造法特許等を当社が譲り受け、当該特許等を実施する際はライセンス料を支払う契約 学校法人昭和大学 （日本） 特許譲渡契約 2015年７月10日 契約締結日から特許等存続期間満了日までの最も遅い日まで 譲渡人の有するSMTP化合物の用途特許の譲渡人持ち分を当社が譲り受け、当該特許等を実施する際はライセンス料を支払う契約 国立大学法人 東北大学 （日本） 特許譲渡契約 2018年６月18日 契約締結日から本特許に係るすべての権利が消滅する日まで 譲渡人の有する特許を受ける権利を当社が譲り受け、当該特許等を実施する際はライセンス料を支払う契約 Biogen MA Inc. （米国） Option Agreement 2018年６月５日 TMS-007に関するオプション権の行使から 複数のSMTP化合物について、一定範囲の疾患を適応として開発する権利を、無償で無期限に許諾する契約 (2）技術導出に関する契約 契約相手方名 （国名） 契約品目 契約 締結日 契約期間 契約内容 Biogen MA Inc. （米国） Option Agreement 2018年６月５日 関連特許権の消滅する時と販売開始後６年のいずれか遅い方まで TMS-007及び関連資産の譲渡に関するオプション権と譲渡の対価（マイルストーン、ロイヤリティを含む）についての契約 （注） （注）当社は、2018年６月の契約締結時に400万ドル、2021年５月のオプション権行使時に1,800万ドルを既に受領しております。今後の開発状況及び販売状況に応じて、最大３億3,500万ドルのマイルストーン一時金と、製品売上高に応じて一桁％台後半～10％台前半のロイヤリティ（段階的料率）を受領する可能性があります。…
大株主の状況
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（６）【大株主の状況】 2023年２月28日現在 氏名又は名称 住所 所有株式数 （株） 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） 大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合 東京都千代田区丸の内１丁目９－１ 4,107,920 11.23 三菱ＵＦＪキャピタル４号投資事業有限責任組合 東京都中央区日本橋２丁目３－４ 3,677,420 10.05 ＴＨＶＰ－１号投資事業有限責任組合 宮城県仙台市青葉区荒巻字青葉４６８－１ 2,874,060 7.85 ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任組合 東京都千代田区丸の内２丁目３－２ 郵船ビルディング 2,575,880 7.04 Ｘｓｅｅｄ Ｈｉｇｈ Ｇｒｏｗｔｈ投資事業有限責任組合 東京都千代田区九段北３丁目２－４ 2,313,200 6.32 ニッセイ・キャピタル７号投資事業有限責任組合 東京都千代田区丸の内２丁目３－２ 郵船ビルディング 2,233,000 6.10 ＭＳＩＶＣ２０１６Ｖ投資事業有限責任組合 東京都中央区京橋１丁目２－５ 京橋ＴＤビル４Ｆ 1,561,100 4.26 株式会社新日本科学 鹿児島県鹿児島市宮之浦町２４３８ 1,433,320 3.91 ニッセイ・キャピタル１０号投資事業有限責任組合 東京都千代田区丸の内２丁目３－２ 郵船ビルディング 1,266,960 3.46 ＯＣＰ１号投資事業有限責任組合 東京都中央区日本橋本町１丁目５－４ 住友不動産日本橋ビル７階 956,900 2.61 22,999,760 62.88